Bayer y Monsanto crearán un Líder Global en Agricultura

14/09/2016

  • Se reconoce una visión compartida de ofertas agrícolas integradas, entregando soluciones mejoradas para agricultores y se crea un motor líder en innovación para la siguiente generación de producción agrícola.
  • 128 dólares por acción en todas las transacciones de contado, representa una prima de 44 por ciento para los accionistas y un valor agregado de 66 mil millones de dólares.
  • Creación significativa de valor con expectativas anuales de sinergia por un valor aproximado de 1.5 mil millones de dólares después del tercer año; además de sinergias adicionales de soluciones integradas en años futuros.
  • Los accionistas de Bayer esperan beneficiarse del aumento de las ganancias por acción después del cierre del primer año y de un incremento porcentual de dos dígitos en el tercer año.
  • Comprometido con mantener una fuerte presencia en los Estados Unidos con los negocios combinados globales de Semillas & Rasgos y las oficinas centrales comerciales de Norteamérica en St. Louis

Leverkusen / St. Louis, 14 de septiembre de 2016 – Bayer y Monsanto anunciaron hoy la firma de un acuerdo definitivo de fusión en el cual Bayer adquirirá Monsanto por 128 dólares por acción en todas las transacciones de contado. La Junta Directiva de Monsanto, la Juntas de Administración de Bayer y la Junta de Supervisión de Bayer aprobaron de forma unánime el acuerdo. Con base en el precio de cierre de las acciones de Monsanto del 9 de mayo de 2016, un día antes de que Bayer hiciera su primera propuesta escrita por Monsanto, la oferta representa una prima de 44 por ciento sobre ese precio.

“Nos complace anunciar la fusión de nuestras dos grandes organizaciones. Esto representa un paso adelante para nuestro negocio de Ciencia de Cultivos y refuerza la posición líder de Bayer como una empresa global impulsada por la innovación en la Ciencias de la Vida con posiciones de liderazgo en sus segmentos centrales, entregando valor sustancial a nuestros accionistas, nuestros clientes, empleados y a la sociedad en general,” dijo Werner Baumann, CEO de Bayer AG.

“El anuncio de hoy es un testimonio de todo lo que hemos alcanzado y del valor que hemos creado para los accionistas de Monsanto. Creemos que esta fusión con Bayer representa el valor más convincente para nuestros accionistas, con la mayor certeza en los montos de contado,” declaró Hugh Grant, CEO y Presidente de la Junta de Monsanto.

 

Soluciones mejoradas para los agricultores

Esta transacción une dos negocios diferentes, pero altamente complementarios. La fusión de negocios beneficará el liderazgo de Monsanto en Semillas & Rasgos y en la plataforma de Climate Corporation, junto con la amplia línea de productos de Protección de Cultivos de Bayer a través de un rango integral de indicaciones y cultivos en todas las geografías clave. Como resultado, los agricultores se beneficiarán de una amplia variedad de soluciones que les permitan satisfacer sus necesidades actuales y futuras, incluyendo soluciones mejoradas en semillas y rasgos, agricultura digital, y protección de cultivos.

La fusión también une las capacidades líderes en innovación de ambas empresas y de sus plataformas de investigación y desarrollo tecnológico, con un presupuesto anual pro-forma de investigación y desarrollo de aproximadamente 2.5 mil millones de Euros. En el mediano y largo plazo, los negocios fusionados podrán acelerar la innovación y proveer a los clientes soluciones mejoradas y productos optimizados a la medida de la información analítica agronómica respaldada por las aplicaciones de Agricultura Digital. Se espera que éstos resulten en beneficios significativos y duraderos para los agricultores: desde una originación y conveniencia mejoradas a una mayor productividad, protección ambiental y sustentabilidad.

“La industria agrícola está en el centro de uno de los grandes retos de nuestra época: cómo alimentar un mundo con 3 mil millones de persona más en 2050 de una forma medioambientalmente sustentable. Ha sido la creencia de las dos empresas que este reto requiere un nuevo enfoque que integre de forma más sistemática la experiencia entre Semillas, Rasgos y Protección de Cultivos, incluyendo Biológicos, con un compromiso profundo con la innovación y prácticas agrícolas sustentables,” dijo Liam Condon, miembro de la Junta de Administración de Bayer AG y líder de la División de Ciencia de Cultivos.

“Estamos entrando a una nueva era en la agricultura – una con retos significativos que demandan soluciones nuevas y sustentables, así como tecnologías que les permitan a los agricultores producir más con menos. Esta fusión con Bayer entregará justo esto – un motor de innovación que empareja el portafolio de protección de cultivos de Bayer con nuestras semillas y rasgos de clase mundial, así como nuestras herramientas agrícolas digitales, para ayudar a los agricultores a superar los obstáculos de mañana. Juntos, Monsanto y Bayer seguirán aprovechando su orgullosa tradición y respectivos historiales en innovación en la industria agrícola, entregando una propuesta más amplia de soluciones integrales para los agricultores,” dijo Grant.

 

Creación de valor

Las ventas pro-forma de la fusión de negocios agrícolas equivalieron a 23 mil millones de Euros en el año calendario 2015. La empresa fusionada estará bien posicionada para participar en la industria agrícola con un potencial significativo de largo plazo. Más allá de la atractiva creación de valor de largo plazo de la fusión, Bayer espera que la transacción provea a sus accionistas un incremento de las ganancias por acción después del cierre del primer año, y un aumento porcentual de doble dígito en el tercer año. Bayer confirmó la aceptación de los costos asociados a las ventas y sinergias con la diligencia debida y espera contribuciones anuales de EBITDA por aproximadamente 1.5 mil millones de dólares por el total de las sinergias, así como sinergias adicionales de soluciones integradas en los años futuros.

 

Condiciones financieras y de cierre

Bayer tiene la intención de financiar la transacción con una combinación de deuda y capital propio. El componente de capital de aproximadamente 19 mil millones de dólares se espera obtener a través de la distribución de bonos convertibles obligatorios y derechos de suscripción. Financiación transitoria por 57 mil millones está comprometida por BofA Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC y JP Morgan.

Bayer ha probado tener un historial de desapalancamiento disciplinado después de llevar a cabo grandes adquisiciones, y cree que el fuerte flujo de efectivo de los negocios fusionados contribuirá a mejorar su perfil financiero. Bayer tiene el objetivo de alcanzar una calificación de grado de inversión posterior y se compromete alcanzar una calificación “A” en el largo plazo.

La adquisición está sujeta a condiciones tradicionales de cierre, incluyendo la aprobación de la fusión por parte de los accionistas de Monsanto y un recibo con las aprobaciones regulatorias requeridas. El cierre se espera a finales de 2017. Las empresas trabajarán diligentemente con los reguladores para asegurar un cierre exitoso. Adicionalmente, Bayer se comprometió a revertir un cargo antimonopolio de 2 mil millones de dólares, reafirmando su confianza de que obtendrá las aprobaciones regulatorias necesarias.

 

Oficinas centrales y empleados

Los negocios agrícolas fusionados tendrán sus oficinas centrales comerciales de Semillas & Rasgos de Norteamérica en St. Louis, Missouri, sus oficinas centrales globales de Protección de Cultivos y Ciencia de Cultivos en general en Monheim, Alemania, y una importante presencia en Durham, Carolina del Norte, así como en muchas otras ubicaciones a través de los Estados Unidos y alrededor del mundo. Las actividades de Agricultura Digital para los negocios fusionados se ubicarán en San Francisco, California.

“Esta combinación es una gran oportunidad para los empleados, quienes estarán al frente de la innovación en nuestro sector. Esta transacción también aumenta el fuerte compromiso de Bayer con los Estados Unidos, aprovechando nuestros 150 años de historia y operaciones en 25 entidades en las que empleamos a más de 12,000 personas en el país. Estoy convencido de que Monsanto florecerá como una de las empresas más respetadas y de mayor confianza del mundo,” dijo Baumann.

Bayer tiene una gran experiencia para integrar exitosamente adquisiciones desde las perspectivas geográficas, culturales y de negocio, y permanece comprometido con su fuerte cultura de innovación, sustentabilidad y responsabilidad social.

 

Asesores en la transacción

BofA Merrill Lynch y Credit Suisse están actuando como los principales asesores financieros y bancos de estructura, además de comprometerse con financiar la transacción. Rothschild se mantiene como un asesor financiero adicional de Bayer. Los asesores legales de Bayer son Suillvan & Cromwell LLP (M&A) y Allen & Overy LLP (Finanzas).

Morgan Stanley & Co. y Ducera Partners están actuando como asesores financieros, y Watchell, Lipton, Rosen & Katz están actuando como asesores legales de Monsanto.

 

Nota:

Más información está disponible en internet en: www.advancingtogether.com

  • Las declaraciones de Werner Baumann y Hugh Grant en video y por escrito (hasta aproximadamente las 2:30 p.m. CEST / 8:30 a.m. EDT).
  • Diapositivas para la llamada de conferencia con inversionistas (hasta aproximadamente las 2:00 p.m. CEST / 8:00 a.m. EDT).
  • Transmisión web en vivo de la llamada de conferencia con inversionistas (de aproximadamente las 2:00 p.m. CEST / 8:00 a.m. EDT).
  • Diapositivas para la llamada de conferencia con medios (hasta aproximadamente las 3:30 p.m. CEST / 9:30 a.m. EDT).
  • Discurso y diapositivas adjuntas para la llamada de conferencia con medios (de aproximadamente las 3:30 p.m. CEST / 9:30 a.m. EDT).
  • Transmisión web en vivo de la llamada de conferencia con medios (de aproximadamente las 3:30 p.m. CEST / 9:30 a.m. EDT).

 Transcripciones y grabaciones de audio de todas las llamadas de conferencia estarán disponibles posteriormente.

Fotografías con calidad de impresión pueden descargarse de internet en: www.news.bayer.com

Los editores de TV y multimedia pueden descargar u ordenar grabaciones actualizadas de video sobre Bayer en: www.tv-footage.bayer.com

 

Contacto:

Bayer:

Günter Forneck, teléfono +49 214 30-50446

Correo electrónico: guenter.forneck@bayer.com

 Christian Hartel, teléfono +49 214 30-47686

Correo electrónico: christian.hartel@bayer.com

 Monsanto:

Lee Quarles, teléfono +1-314-694-2330

Correo electrónico: lee.quarles@monsanto.com

fo                   (2016-0203E)

 

Bayer: Ciencia por una vida mejor

Bayer es una empresa global con competencias centrales en los campos de las Ciencias de la Vida de cuidado de la salud y agricultura. Sus productos y servicios están diseñados para beneficiar a las personas y mejorar su calidad de vida. Al mismo tiempo, el Grupo busca crear valor a través de la innovación, el crecimiento y el poder adquisitivo. Bayer está comprometido con los principios del desarrollo sustentable y con sus responsabilidades sociales y éticas como ciudadano corporativo. En el año fiscal 2015, el Grupo empleó alrededor de 117,000 personas y tuvo ventas por 46.3 mil millones de Euros. Los gastos de capital alcanzaron 2.6 mil millones de Euros, los gastos de investigación y desarrollo 4.3 mil millones de Euros. Estas cifras incluyen las correspondientes a los negocios de polímeros de alta tecnología, que fue incluida en la bolsa de valores como una empresa independiente llamada Covestro el 6 de octubre de 2015. Para obtener más información, visite www.bayer.com

Sobre Monsanto

Monsanto está comprometido con traer una amplia variedad de soluciones para ayudar a nutrir a nuestro mundo en crecimiento. Producimos semillas de frutas, vegetales y cultivos clave -como maíz, soya, y algodón- que ayudan a los agricultores a tener una mejor cosecha mientras usan el agua y otros importantes recursos de una forma más eficiente. Trabajamos para encontrar soluciones sustentables para la salud del suelo, ayudar a los agricultores a usar información para mejorar las prácticas agrícolas y conservar los recursos naturales, y a proveer productos de protección de cultivos que minimicen el daño de pestes y enfermedades. Por medio de programas de asociación, colaboramos con agricultores, investigadores, organizaciones sin fines de lucro, universidades y otros para ayudar a enfrentar algunos de los mayores desafíos del mundo. Para conocer más de Monsanto, nuestros compromisos y nuestros más de 20,000 dedicados empleados, por favor visite: discover.monsanto.com y Monsanto.com. Siga nuestros negocios en Twitter® en twitter.com/MonsantoCo en el blog de la empresa, Beyond the Rows® en monsantoblog.com o suscríbase a nuestro canal de noticias RSS Feed.

Información adicional y donde encontrarla.

El presente comunicado versa sobre una propuesta de fusión de Monsanto Company (“Monsanto”) y Bayer Aktiengesellschaft (“Bayer”). En el contexto de la propuesta de fusión, Monsanto y Bayer tienen la intención de presentar ante la U.S. Securities and Exchange Commission (la “SEC”) diversos documentos materiales, inclusive la declaración de representación (proxy statement) del Anexo 14A (“Declaración de Representación”). El presente comunicado no constituye ningún tipo de oferta de venta de acciones de Monsanto, de solicitud de oferta de compra de acciones de Monsanto o una solicitud de voto o autorización, y no sustituye a la Declaración de Representación ni a ningún otro documento que Monsanto pueda presentar ante la SEC o enviar a sus accionistas en relación con la propuesta de fusión. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE MONSANTO A LEER TODA LA DOCUMENTACIÓN PRESENTADA ANTE LA SEC —INCLUSIVE LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN— EN CUANTO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA PROPUESTA DE TRANSACCIÓN. Los inversionistas y accionistas podrán obtener los documentos (cuando estén disponibles) de forma gratuita en el sitio web de la SEC (http://www.sec.gov) y en el sitio web de Monsanto (www.monsanto.com), y los accionistas de Monsanto recibirán información en el momento oportuno sobre cómo obtener de Monsanto la documentación relativa a la transacción de forma gratuita. Adicionalmente, los documentos (cuando estén disponibles) podrán obtenerse también gratuitamente enviando una solicitud a Corporate Secretary, Monsanto Company, 800 North Lindbergh Boulevard, St. Louis, Missouri 63137 o llamando al teléfono +1 (314) 694-8148.  

Participantes en la solicitud de delegaciones de voto

Monsanto, Bayer y sus correspondientes directores y altos ejecutivos pueden considerarse participantes en la solicitud de delegaciones de voto de los titulares de acciones comunes de Monsanto en relación con la propuesta de transacción. La información sobre los directores y altos ejecutivos de Monsanto se establece en la declaración de representación correspondiente a la asamblea general de accionistas de Monsanto de 2016, presentada ante la SEC el 10 de diciembre de 2015, y en el Informe Anual de Monsanto (formulario 10-K) para el ejercicio que finalizó el 31 de agosto de 2015, presentado ante la SEC el 29 de octubre de 2015. Cuando se encuentren disponibles, la  Declaración de Representación y otros documentos relevantes que se presentarán ante la SEC en relación con la propuesta de transacción, contendrán más información respecto a los participantes en la solicitud de delegaciones de voto y una descripción de sus intereses directos e indirectos (por su condición de accionistas o de otro tipo).

 Afirmaciones precautorias relacionadas con información de carácter prospectivo

El presente comunicado puede contener afirmaciones de carácter prospectivo. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de las estimaciones y los pronósticos contenidos en dichas afirmaciones prospectivas. Algunos factores que podrían provocar que los resultados reales difieran sustancialmente de las afirmaciones serían, entre otros, los siguientes: el riesgo de que los accionistas de Monsanto no aprueben la propuesta de transacción; incertidumbres relativas al calendario de ejecución de la transacción; que los costos operativos, la pérdida de clientes o los trastornos de la actividad empresarial (inclusive posibles dificultades para conservar las relaciones existentes con empleados, clientes o proveedores) sean mayores a lo esperado tras el anuncio de la transacción; la retención de empleados clave de Monsanto; riesgos asociados a la distracción de los directivos en la atención del negocio cotidiano debido a la transacción; que no puedan cumplirse las condiciones para la ejecución de la transacción o que no puedan obtenerse las autorizaciones regulatorias necesarias en los términos y el calendario previstos; la capacidad de las partes para cumplir las expectativas relativas al calendario y la ejecución de la fusión; el impacto de la transacción en la calificación crediticia de la Compañía; otros factores, descritos en el Informe Anual correspondiente al ejercicio que finalizó el 31 de agosto de 2015 presentado por Monsanto ante la SEC (formulario 10-K) y en otros informes presentados ante la SEC, que pueden consultarse en http://www.sec.gov y en el sitio web de Monsanto (www.monsanto.com), así como otros factores descritos en los informes públicos de Bayer, que pueden consultarse en el sitio web de Bayer (www.bayer.com). Monsanto no asume obligación alguna de actualizar la información contenida en el presente comunicado, salvo que la ley disponga lo contrario. Se advierte a los lectores a no depositar una confianza excesiva sobre las presentes afirmaciones prospectivas, que sólo son válidas en la fecha de este comunicado.