Bayer y Monsanto crearán un líder mundial en agricultura

19/09/2016

Leverkusen (Alemania) / San Luis (EE.UU.), 14 de septiembre de 2016. Bayer y Monsanto han anunciado hoy la firma de un acuerdo definitivo de fusión en virtud del cual Bayer adquirirá Monsanto a cambio de 128 dólares por acción en efectivo. El acuerdo fue aprobado por unanimidad por el consejo de administración de Monsanto y los consejos de dirección y supervisión de Bayer. La oferta representa una prima del 44 por ciento con respecto a la cotización de cierre de las acciones de Monsanto del 9 de mayo de 2016, día anterior a la primera propuesta presentada por escrito a Monsanto.

«Nos complace anunciar la fusión de nuestras dos grandes empresas, lo que supondrá un enorme paso adelante para nuestra área de agrociencias y reforzará la posición de liderazgo de Bayer como empresa biocientífica impulsada por la innovación con posiciones de liderazgo en sus segmentos clave, y aportará un valor sustancial a accionistas, clientes, empleados y la sociedad en su conjunto», manifestó Werner Baumann, presidente del Consejo de Dirección de Bayer AG.

«El anuncio de hoy da testimonio de todo lo que hemos conseguido y del valor que hemos creado en Monsanto para nuestros accionistas. Estamos convencidos de que la fusión con Bayer constituye la oferta más atractiva para nuestros accionistas, y la modalidad de pago en efectivo aporta el mayor grado de certidumbre», manifestó Hugh Grant, presidente y director general de Monsanto.

Mejores soluciones para los agricultores

Con la transacción se fusionan dos negocios diferentes pero altamente complementarios. El negocio conjunto sacará partido del liderazgo de Monsanto en el ámbito de semillas y rasgos y de su plataforma climática empresarial por una parte, y del amplio abanico de productos de protección de cultivos de Bayer para un extenso número de indicaciones y cultivos en todas las zonas geográficas clave por la otra. Como resultado, los agricultores se beneficiarán de una amplia gama de soluciones para satisfacer sus necesidades presentes y futuras, entre las que se contarán mejores soluciones en semillas y rasgos, agricultura digital y protección de cultivos.

La fusión también aunará la capacidad de innovación y las plataformas tecnológicas de I+D líderes de ambas empresas, con un presupuesto anual pro forma de 2500 millones de euros aproximadamente. A medio-largo plazo el negocio conjunto suministrará a los clientes soluciones innovadoras y una gama de productos optimizada sobre la base de hallazgos agronómicos analíticos y sustentada por aplicaciones de agricultura digital. Se espera que todo esto redunde en beneficios significativos sostenidos para los agricultores, que abarcarán desde un mejor abastecimiento y una mayor comodidad hasta un mayor rendimiento y una protección medioambiental y una sostenibilidad mejores.

«El sector agrícola se enfrenta a uno de los mayores retos de nuestra era: cómo alimentar a 3000 millones de personas más en 2050 de una forma sostenible para el medio ambiente. Ambas empresas están convencidas de que este desafío requiere un nuevo enfoque que integre de forma más sistemática los conocimientos expertos en semillas, rasgos y protección de cultivos —productos biológicos inclusive— con un fuerte compromiso con la innovación y las prácticas agrícolas sostenibles», manifestó Liam Condon, miembro del Consejo de Dirección de Bayer AG y jefe de la división CropScience.

«Estamos entrando en una nueva era en el sector agrícola, marcada por desafíos significativos y que requiere nuevas soluciones y tecnologías sostenibles que permitan a los agricultores producir más con menos. La fusión con Bayer aportará justamente eso: un motor de innovación que aunará la cartera de productos para la protección de cultivos de Bayer con nuestras semillas y rasgos de primera y nuestras herramientas de agricultura digital para ayudar a los agricultores a superar los obstáculos del mañana. Juntas, Monsanto y Bayer aprovecharán una tradición que es motivo de orgullo y los respectivos historiales de innovación en el sector agrícola para suministrar un amplio y más diversificado abanico de soluciones a los agricultores», declaró Grant.

Generación de valor

La facturación pro forma del negocio conjunto ascendió a 23.000 millones de euros en el ejercicio 2015. La empresa conjunta estará bien situada para operar en el sector agrícola, que tiene un potencial significativo de crecimiento a largo plazo. Además del atractivo potencial de generación de valor a largo plazo, Bayer espera que la transacción aporte a sus accionistas un incremento del beneficio depurado por acción (BPA) en el primer ejercicio completo tras el cierre de la operación y de un incremento porcentual de dos dígitos en el tercer ejercicio. Bayer ha confirmado sus proyecciones con respecto a la facturación y las sinergias de costos con la diligencia debida y espera una contribución anual al EBITDA de las sinergias totales de aproximadamente 1500 millones de dólares después del tercer año más sinergias adicionales provenientes de las soluciones integradas en años futuros.

Financiación y condiciones para el cierre de la operación

Bayer pretende financiar la transacción con una combinación de deuda y capital propio. Se espera obtener la parte de capital propio, que ascenderá a aproximadamente 19.000 millones de dólares, a través de la emisión de bonos obligatoriamente convertibles y de derechos con derechos de suscripción. BofA Merrill Lynch, CreditSuisse, Goldman Sachs, HSBC y JP Morgan, por su parte, se han comprometido a aportar una financiación puente por valor de 57.000 millones de dólares.

Bayer  cuenta con un sólido historial de reducción disciplinada de la deuda tras grandes adquisiciones y cree que el fuerte flujo de efectivo del negocio conjunto contribuirá a mejorar su perfil financiero. Bayer espera obtener una calificación crediticia de «apto para inversión» tras el cierre de la operación y aspira a la categoría «A» a largo plazo.

La adquisición está sujeta a las condiciones habituales para el cierre de este tipo de operaciones, entre ellas, la aprobación por parte de los accionistas de Monsanto del acuerdo de fusión y la obtención de los correspondientes permisos de las autoridades competentes. El cierre de la operación se espera para finales de 2017. Las empresas colaborarán con diligencia con las autoridades para garantizar el éxito del cierre de la operación. Además, Bayer se ha comprometido a abonar una penalización de 2000 millones de dólares en caso de renunciar a la compra por no haber obtenido la autorización de las autoridades antimonopolio, medida que subraya su confianza en obtener las autorizaciones necesarias.

Sede central y empleados

La sede central del área de Protección de Cultivos y la sede general de CropScience estarán en Monheim (Alemania), mientras la sede del área de Semillas y Rasgos y la sede comercial para Norteamérica lo estarán en San Luis (Misuri, EE.UU.), con una fuerte presencia en Durham (Carolina del Norte, EE.UU.), así como en muchos otros lugares en EE.UU. y alrededor del mundo. El área de Agricultura Digital de la empresa conjunta tendrá su sede en San Francisco (California, EE.UU.).

«La fusión conlleva una enorme oportunidad para los empleados, que estarán a la vanguardia de la innovación en el sector. La operación asimismo apuntala el fuerte compromiso de Bayer con los EE.UU., sobre la base de 150 años de historia operando en 25 estados y dando empleo a más de 12.000 personas en el país. Estoy convencido de que Monsanto florecerá como parte de una de las empresas más respetadas y que inspira mayor confianza del mundo», manifestó Baumann.

Bayer cuenta con una vasta experiencia en integrar adquisiciones con éxito desde una perspectiva empresarial, geográfica y cultural, y sigue comprometida con su fuerte cultura de innovación, sostenibilidad y responsabilidad social.

Asesores de la operación

BofA Merrill Lynch y CreditSuisse actúan como asesores financieros principales y bancos estructuradores de Bayer, además de haberse comprometido a financiar la transacción, mientras Rothschild proporcionó asesoría financiera adicional a Bayer. Los asesores jurídicos de Bayer son Sullivan & Cromwell LLP (fusiones y adquisiciones) y Allen &Overy LLP (financiación).

Por su parte, Morgan Stanley & Co. y DuceraPartners actúan como asesores financieros y Wachtell, Lipton, Rosen &Katz como asesor jurídico de Monsanto.


Observaciones:
Para más información al respecto en internet, visite el sitio www.advancingtogether.com

Afirmaciones de carácter prospectivo
El presente comunicado podría contener afirmaciones de carácter prospectivo. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de las estimaciones y los pronósticos contenidos en dichas afirmaciones prospectivas.  Algunos factores que podrían provocar que los resultados reales difieran sustancialmente de las afirmaciones serían, entre otros, los siguientes: el riesgo de que los accionistas de Monsanto Company («Monsanto») no aprueben la propuesta de transacción; incertidumbres relativas al calendario de ejecución de la transacción; el riesgo de que las partes no consigan hacer efectivos (o no lo consigan en el plazo previsto) los aumentos de la eficiencia y las sinergias que se esperan de la integración o que fracase la integración del negocio operativo de Monsanto en Bayer Aktiengesellschaft («Bayer»); que la integración de Monsanto resulte más difícil, consuma más tiempo o sea más costosa de lo esperado; que la facturación tras completar la transacción sea menor de lo asumido; que los costos operativos, la pérdida de clientes o los trastornos de la actividad empresarial (inclusive posibles dificultades para conservar las relaciones existentes con empleados, clientes o proveedores) sean mayores o de mayor calado de lo esperado; la posible pérdida de importantes empleados clave de Monsanto; riesgos asociados a la distracción de la atención de los directivos del negocio cotidiano debido a la transacción; que no puedan cumplirse las condiciones para la ejecución de la transacción o que no puedan obtenerse los permisos oficiales necesarios en los términos y el calendario previstos; la capacidad de las partes para cumplir las expectativas relativas al calendario, la ejecución y el tratamiento contable e impositivo de la fusión; las consecuencias de las deudas que Bayer contraería en relación con la transacción y su posible repercusión sobre la calificación crediticia de Bayer; las repercusiones de la fusión de Bayer y Monsanto, inclusive la futura situación financiera, el resultado operativo, la estrategia y los planes de la empresa conjunta; otros factores, descritos en el Informe Anual correspondiente al ejercicio que finalizó el 31 de agosto de 2015 presentado (formulario 10-K)  por Monsanto ante la Comisión estadounidense del Mercado de Valores (SEC) y en otros informes presentados ante la SEC, que pueden consultarse enhttp://www.sec.gov y en el sitio web de Monsanto (www.monsanto.com), así como otros factores descritos en los informes públicos de Bayer, que pueden consultarse en el sitio web de Bayer (www.bayer.com).  Ni Bayer ni Monsanto se comprometen a actualizar las afirmaciones prospectivas del presente comunicado, salvo que la ley disponga lo contrario.  Se advierte a los lectores de que no deben atribuir una fiabilidad indebidamente elevada a las citadas afirmaciones prospectivas, que sólo son válidas en la fecha de este comunicado.

Información adicional
El presente comunicado versa sobre una propuesta de fusión de Monsanto y Bayer.  En el contexto de la propuesta de fusión, Monsanto y Bayer tienen la intención de presentar ante la SEC diversos documentos, inclusive la declaración de representación (proxy statement) del Anexo 14A («declaración de representación»).  El presente comunicado no constituye ningún tipo de oferta de adquisición de acciones de Monsanto, de solicitud de ofertas de venta de acciones de Monsanto ni una solicitud de voto o autorización, y no sustituye a la declaración de representación ni a ningún otro documento que Monsanto pueda presentar ante la SEC o enviar a sus accionistas en relación con la propuesta de fusión.  SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE MONSANTO A LEER TODA LA DOCUMENTACIÓN PRESENTADA ANTE LA SEC —INCLUSIVE LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN— EN CUANTO ESTÉ DISPONIBLE, YA QUE CONTENDRÁ INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA PROPUESTA DE TRANSACCIÓN.  Los inversores y accionistas podrán obtener los documentos (cuando estén disponibles) de forma gratuita en el sitio web de la SEC (http://www.sec.gov) y en el sitio web de Monsanto (www.monsanto.com), y los accionistas de Monsanto recibirán información en el momento oportuno sobre cómo solicitar gratuitamente a Monsanto la documentación relativa a la transacción. Los documentos (cuando estén disponibles) podrán solicitarse también gratuitamente a CorporateSecretary, Monsanto  Company, 800 North Lindbergh Boulevard, St. Louis, Missouri 63137 o llamando al teléfono +1 314 694-8148.

Participantes en la solicitud de delegaciones de voto
Monsanto, Bayer y los miembros de sus respectivos consejos de Dirección y Supervisión pueden considerarse participantes en la solicitud de delegaciones de voto a los accionistas de Monsanto en relación con la propuesta de transacción. La información sobre los consejeros y altos directivos de Monsanto se encuentra en la declaración de representación correspondiente a la Junta General de Accionistas de 2016, presentada ante la SEC el 10 de diciembre de 2015, y en el Informe Anual de Monsanto (formulario 10-K) para el ejercicio que finalizó el 31 de agosto de 2015, presentado ante la SEC el 29 de octubre de 2015.  En la declaración de representación y otros documentos relevantes que se presentarán ante la SEC en relación con la propuesta de transacción figurará más información respecto a los participantes en la solicitud de delegaciones de voto y la descripción de sus intereses directos e indirectos (por su condición de accionistas o de otro tipo), que podrá consultarse cuando dicha documentación esté disponible.